Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрена такая форма реорганизации общества как разделение.
ФЗ \"Об обществах с ограниченной ответственностью\":
Статья 54. Разделение общества
1. Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам.
2. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме разделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях разделения общества, о создании новых обществ и об утверждении разделительного баланса.
3. Общее собрание участников каждого общества, создаваемого в результате разделения, утверждает устав и избирает органы общества.
4. При разделении общества все его права и обязанности переходят к обществам, созданным в результате разделения, в соответствии с разделительным балансом.
Что означает эта статья на практике:
- В результате реорганизации общества с ограниченной ответственностью в форме разделения реорганизованное общество прекращает свое существование в качестве юридического лица. При разделении данного хозяйственного общества возникают как минимум два новых общества, каждое из которых подлежит государственной регистрации в установленном порядке.
- Все права и обязанности разделенного общества с ограниченной ответственностью как юридического лица переходят к вновь создаваемым в процессе его реорганизации обществам на основании разделительного баланса.
- Высшим органом, решающим судьбу общества, является общее собрание его участников. Именно этот орган принимает решение о разделении, а также к числу важнейших вопросов относится утверждение разделительного баланса. После принятия решения о разделении общества оно не вправе распоряжаться своими основными и оборотными средствами иным образом, кроме как передать их вновь создаваемым на его основе обществам по разделительному балансу.
- Положения п. 3 ст. 54 Закона повторяют общую последовательность действий, необходимых для создания общества с ограниченной ответственностью, применительно к обществам, возникающим в результате разделения хозяйственного общества (см. ст. 11 Закона). Общее собрание участников каждого общества, создаваемого в результате разделения, утверждает устав и избирает органы общества.
- В процессе реорганизации путем разделения происходит ликвидация участвующего в реорганизации юридического лица с передачей всех прав и обязательств вновь создаваемым юридическим лицам. Поэтому о предстоящей реорганизации необходимо уведомить всех кредиторов разделяющегося юридического лица, а также опубликовать сведения о предстоящей реорганизации в периодическом издании. Уведомить кредиторов необходимо в течение 30 дней со дня принятия решения о реорганизации.
Кредиторы реорганизуемого юридического лица в течение тридцати дней со дня направления им уведомлений или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств юридического лица и возмещения им убытков.
Несколько слов о разделительном балансе:
Разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам общества, реорганизуемого в форме разделения, в отношении всех его кредиторов и должников, в том числе обязательствам, оспариваемым сторонами. Разделительный баланс относится к числу документов, которые должны быть представлены в регистрирующий орган для государственной регистрации обществ, вновь возникающих в результате разделения общества с ограниченной ответственностью.
К правам и обязанностям, передаваемым в порядке правопреемства, могут относиться не только имущественные, но и неимущественные права (например, права на фирменное наименование, на пользование зарегистрированным в установленном порядке товарным знаком и др.).
Составлению разделительного баланса должна предшествовать полная инвентаризация имущества и обязательств общества, подлежащего разделению.
Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.
В таком случае кредитор вправе предъявить свои требования ко всем обществам, возникшим в результате разделения общества с ограниченной ответственностью, или к одному из них в полном объеме. Если одно из вновь созданных обществ примет на себя удовлетворение всех требований кредитора, оно вправе впоследствии в порядке регресса потребовать от других (другого) таких обществ долевого участия в произведенных им затратах.
Этапы разделения ООО.
1) Первым этапом действий станет проведение общего собрания участников ООО, на котором принимаются решения:
- о реорганизации ООО в форме разделения;
- о порядке и условиях разделения общества;
- о создании новых обществ;
- об утверждении разделительного баланса.
На этом же этапе происходит уведомление регистрирующего органа о том, что общество находится в стадии реорганизации.
Заявка на публикацию сообщения о принятии решения о реорганизации в форме разделения включает следующие обязательные показатели:
- полное наименование юридического лица, принявшего решение о реорганизации в форме разделения;
- основной государственный регистрационный номер (ОГРН) указанного юридического лица;
- идентификационный номер налогоплательщика, код причины постановки на учет (ИНН/КПП) указанного юридического лица;
- адрес (место нахождения) указанного юридического лица;
- сведения о принятом решении о реорганизации: форма реорганизации - разделение; орган, принявший решение о реорганизации; дата и номер принятого решения;
- полные наименования и адреса (место нахождения) юридических лиц, создающихся в результате реорганизации в форме разделения;
- порядок, сроки, адрес, телефон заявления требований кредиторов.
Пример
Общество с ограниченной ответственностью \"Лютик\" (ОГРН xxxxxxxxxxxxx, ИНН xxxxxxxxxx, КПП xxxxxxxxx, место нахождения: 100000, Москва, Кавашевская набережная, д. 92, к. 1) уведомляет о том, что 30 марта 2006 года общим собранием участников ООО \"Лютик\" (протокол N 2/14 от 6 апреля 2006 года) принято решение о реорганизации в форме разделения и о создании путем реорганизации общества с ограниченной ответственностью \"Ромашка\", место нахождения: 100000, Москва, Кавашевская набережная, д. 92, к. 1 и общества с ограниченной ответственностью \"Лилия\", место нахождения: 200000, Санкт-Петербург, ул. Дружбы народов, д. 18. Требования кредиторов общества могут быть заявлены в течение 30 дней с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 100000, Москва, Кавашевская набережная, д. 92, к. 1, тел. 322-73-29, e-mail: ljutik@mail.ru.
2) Затем участники каждого из вновь созданных обществ проводят общие собрания, на которых утверждаются их уставы и избираются органы управления.
3) Перечень документов, подаваемых в регистрирующий орган для государственной регистрации вновь созданных ООО, а также для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности реорганизованного ООО:
- заявление;
- протокол общего собрания участников реорганизованного общества;
- разделительный баланс;
- доказательства уведомления кредиторов реорганизованного общества;
- Устав нового общества;
- протокол общего собрания участников вновь созданного общества.
|